朱老師（吳耀漢 飾）曾在圣育強中學(xué)執(zhí)教五十年因他作風(fēng)開明鼓勵學(xué)生接觸兩性知識在不同年代的學(xué)生中間都頗受愛戴在朱老師八十壽辰之際他的幾個學(xué)生出面為其聯(lián)合慶祝其中有在外強硬家中溫順的委員吳郁仁（曾志偉 飾）、獲獎無數(shù)的影帝張秋云（詹瑞文 飾）、知名婦科醫(yī)生傅武?。ㄍ蹙?飾）、頻頻被人拆穿的“玄學(xué)大師”司徒奇峯（杜汶澤 飾）以及舞蹈教師林查理（狄易達(dá) 飾）五人將朱老師帶到江門祝壽偶遇五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、楊梓瑤、徐自賢、朱裕琳、江怡 飾）六人隨即春心大動不料朱老師因興奮過度身亡臨終前囑咐五人代己尋歡五個學(xué)生領(lǐng)命開始背著各自老婆與五名嫩模發(fā)展婚外激情……