該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》上海英租界一所名叫“長三公寓”的高級妓院里紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異一個(gè)想同某個(gè)男人建立長久關(guān)系一個(gè)一邊與多個(gè)男人斡旋一邊秘密鎖定其中最有閑有錢的一位想其 將來幫她贖身另一個(gè)心地仁厚卻又看破紅塵覺得人生不過如此 　　幾個(gè)女人用生存、競爭與心計(jì)作武器參與兩性（同性）斗爭來到妓院狎妓的男人則拋出金錢、權(quán)力與性見招拆招